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上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2012-002号

上海自动化仪表股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年3月26日在公司一楼会议室(虹漕路41号)召开,会议应到董事12名,实到董事11名,实际表决董事12名。副董事长蔡文斌先生因公出国,委托董事长徐子瑛女士对本次议案代为表决。公司监事、高管列席本次会议,会议出席人数及审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

会议经逐项审议表决,通过并形成了如下决议:

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年度报告》及摘要并决定同时于2012年3月28日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的专项说明》。

日前,德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度报表出具了强调事项无保留意见审计报告(德师报(审)字(12)第[P0353]号)。该报告称:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十(1)所述,贵公司截至2011年12月31日累计亏损约人民币4.75亿元。于2011年12月31日,贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币7.45亿元(其中逾期银行借款及利息约为人民币0.34亿元)。虽然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

董事会认为:德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表强调事项中提及的问题,是从公司历年累计亏损的角度提出的。近年来,公司围绕董事会提出的“聚焦三大领域,做强主业,加快发展”战略思想,继续聚焦“火电、轨道交通、核电”三大重点领域,促进“区域销售、业内配套业务、重点产品”获得重要突破;结合“600MW~1000MW火电等重大工程的I&C系统集成及自控系统仪表产业化”技术改造项目的落实和“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目的全面推进,以及与上海电气(集团)、法国泰雷兹国际合资建立的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司,对公司未来的产业发展产生重要影响;通过持续实施产品结构调整,集中资源培育拳头产品,不断清理与主业关联度不高的投资企业等措施,提高企业的竞争能力和可持续发展能力。尽管公司在2011年为上述目标而努力并取得进展,但我们仍关注到公司的健康程度、盈利能力和核心竞争力还亟待提高。公司2012年以“创新驱动,转型发展”为导向,以拳头产品为抓手,以搬迁改造为契机,以创新机制为动力,通过“市场、科技、生产方式、管理”创新,持续实施产品结构调整;集中资源培育拳头产品,完善体系;同时,依托国核自仪系统工程有限公司和上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司,加快产品能级的提升,加快自身能力和盈利水平的提高,继续全力推进公司做稳做健康。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司关于2011年度财务决算报告》。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司关于2011年度利润分配(预案)的报告》。

经德勤华永会计师事务所有限公司审定,本公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为628.34万元,实现的母公司的净利润为577.67万元。根据《公司法》、《公司章程》规定,净利润首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后母公司的未分配利润为-46,958.08万元。因此,公司本次利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司股东大会(2011年年会)审议。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于在公司领取报酬的董、监事及高管2011年度薪酬情况的报告》。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司内部控制规范实施工作方案》(全文详见附件)。

七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于召开公司第二十九次股东大会(2012年第一次临时会议)有关事项的报告》的议案。

特此公告

上海自动化仪表股份有限公司董事会

二0一二年三月二十八日

证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2012-003号

900928 自仪B股

上海自动化仪表股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

上海自动化仪表股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年3月36日召开,会议应到监事7名,实到监事7名。会议由监事会主席徐潮先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经会议审议表决,通过并形成了如下决议:

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《公司2011年度报告》及摘要并同意于2012年3月28日公开披露,与会监事认为:

1、《公司2011年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定;

2、《公司2011年度报告》全文及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定;

3、公司监事会提出本意见前,没有发现参与《公司2011年度报告》全文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为;

4、《公司2011年度报告》全文及摘要所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《关于监事会对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见》

与会监事认为:董事会《关于监事会对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项意见》客观反映了公司的财务状况和经营实际,董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《对公司核销对上海麦克林电子有限公司的长期投资和其相关债权的专项意见》

与会监事认为:董事会审议《关于核销对上海麦克林电子有限公司的长期投资和其相关债权的议案》所履行的相关程序,符合公司章程和公司《资产减值准备财务核销管理办法》规定。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,通过《对公司转让公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司10%股权的专项意见》。

与会监事认为:董事会审议《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司10%股权的议案》所履行的相关程序符合公司章程和公司《关于购买、出售、置换资产审批权限的规定》规定。

特此公告。

上海自动化仪表股份有限公司监事会

二0一二年三月二十八日

证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号:临2012-004号

900928 自仪B股

上海自动化仪表股份有限公司关于

召开第二十九次股东大会(2012年

第一次临时会议)的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第七届董事会第十次会议讨论决定,召开第二十九次股东大会(2012年第一次临时会议),有关事宜公告如下:

公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

1、会议召开时间:2012年4月13日(星期五)下午1:30

2、会议召开地点:好望角大饭店“长恭厅”(上海肇嘉浜路500号5楼)

3、会议主要议题:

审议《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司10%股权的议案》。

4、出席会议办法

(1)出席会议对象:

①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师;

②凡在2012年4月5日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和4月10日登记在册的B股股东(B股股东最后交易日为4月5日)均可参加会议。

(2)登记办法:

①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书(附件一)和持股凭证以及出席代表身份证。

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

③受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准,信函、传真登记以公司收到登记表(附件二)为准。

(3)登记时间及地点

登记时间;2012年4月11日(星期三)上午9:00点至下午5:00

登记地点:上海维一软件有限公司{长宁区东诸安浜路165弄29号四楼(纺发大楼)}

问询电话:52383315 传真:52383305 联系人:周小姐

附近交通:

①轨道交通:地铁2号线江苏路站4号口出

②公共交通:临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

(4)其他事项

①本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

②联系地址:上海市虹漕路41号6楼,上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

邮编:200233 传真:54262329

联系电话:54260980 54279898转105分机

联系人:钱晓莉陈燕

特此通知。

上海自动化仪表股份有限公司董事会

二0一二年三月二十八日

附件一:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托先生(女士)代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十九次股东大会(2012年第一次临时会议)并行使表决权。

委托人签名

身份证号码

委托人持股数

委托人股东帐号

受托人签名

身份证号码

委托日期:年月日

附件二:股东参会登记表

上海自动化仪表股份有限公司第二十九次股东大会(2012年第一次临时会议)股东参会登记表

本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十九次股东大会(2012年第一次临时会议)。

股东姓名

身份证号码

股东帐号

持股数量

联系电话

邮政编码

联系地址

(请准确填写,以确保您能及时收到会议通知)

2012年月日

注:上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。